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XXXXX有限公司:

受贵司委托,广东XX律师事务所指派、李苗律师听取了贵司工作人员对贵司与东莞市XXXXX日用制品有限公司加工合同纠纷事宜的介绍。现就此纠纷事宜办理过程中应注意的法律问题,提出法律意见如下。

一、关于初步应准备的材料

 1、加盖公章的贵司法人营业执照复印件

贵司系三来一补企业,应同时提供内资公司与外资公司的两份营业执照复印件。

 2、法定代表人身份证明;

 3、订购单;

 4XXXXX公司同意承接加工的书面材料;

 5、贵司支付订金的收据;

 6、刀座的质量标准的相关材料;

 如样品、图纸、规格、国家或行业能行的质量标准等。

 7XXXXX公司未按时交货的证明;

 如贵司与XXXXX公司间为此进行交涉的书面材料,或XXXXX公司对延迟交货的书面解释等;

 8、刀座不合格的证明;

 XXXXX公司当时交付的刀座、贵司与XXXXX公司就此交事进行交涉的函件、XXXXX公司自认质量不合格的邮件或书面材料等。

 9、贵司与第三方签订的刀座加工合同及支付款项的收据。东莞刑事律师

 

二、关于本纠纷的争议焦点

本纠纷的争议焦点是,XXXXX公司加工的刀座是否符合样品标准或国家、行业标准。对此,现可以证XXXXX公司加工的刀架不合格的证明仅有XXXXX公司自认刀座不合格的电子邮件。如要确凿无疑的证明XXXXX公司生产的刀座不合格,应采取的最好方式是对其生产的刀座进行质量鉴定。我方主张刀座不合格能否得到证明,关系到加工合同能否解除、订金能否退还、差价损失能否赔偿,因此建议在进入法院诉讼程序后对刀座质量进行鉴定。东莞刑事辩护律师

三、关于贵司的赔偿请求

贵司现拟提出如下赔偿请求:

1、返还订金;

2、由于XXXXX公司交会刀架质量不合格而导致贵司向第三方高价订购刀座的差价损失。东莞辩护律师

第一项损失可以完全得到法法律支持,但第二项损失难以得到完全支持,根据《合同法》第一百一十三条规定:“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定,给对方造成损失的,损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失,包括合同履行后可以获得的利益,但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”据此规定,XXXXX公司可以主张差价损失是其订立合同时不可预见,致我方赔偿差价款的请求难以得到完全支持。

以上意见供贵司参考。

                                    广东XX律师事务所

                                         李苗律师

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